Die Bundesregierung hat am 24. Juli 2024 den Regierungsentwurf1 für ein Gesetz zur Umsetzung der CSRD2 (Reg-E) verabschiedet. Der Entwurf entspricht in weiten Teilen dem bereits im März 2024 veröffentlichten Referentenentwurf3 (Ref-E). Einzelne Änderungen betreffen unter anderem die Bestellung des ersten Nachhaltigkeitsprüfers.
Die Umsetzung der CSRD in deutsches Recht, mit der für zahlreiche Unternehmen vor allem eine Pflicht zur (erweiterten) Nachhaltigkeitsberichterstattung begründet werden soll, nimmt mit dem nunmehr veröffentlichten Regierungsentwurf weiter Gestalt an. Der Reg-E hält dabei im Wesentlichen an der mit dem Ref-E eingeschlagenen Richtung fest: Im Kern vorgesehen ist weiterhin eine unveränderte Umsetzung der Vorgaben der CSRD nach dem sog. 1:1 Prinzip, was bedeutet, dass über die Vorgaben des europäischen Rechts bei der deutschen Umsetzung der CSRD nicht hinausgegangen werden soll.
Einzelne Änderungen gegenüber dem Ref-E, zu dem wir bereits hier [Referentenentwurf des Gesetzes zur Umsetzung der CSRD-Richtlinie veröffentlicht – Corporate Law Blog] berichtet haben, sind im ReG-E gleichwohl vorgesehen. Hervorzuheben sind dabei die folgenden Punkte:
- ESEF-Format:Der Reg-E sieht vor, dass die Pflicht zur Erstellung des Lageberichts inklusive des Nachhaltigkeitsberichts im elektronischen Format nach der ESEF-Verordnung4 auf das Geschäftsjahr 2026 verschoben wird.
- Bestellung des ersten Nachhaltigkeitsprüfers: Bereits der Ref-E sah vor, dass der Abschlussprüfer, der zur Prüfung des (finanziellen) Jahresabschlusses bestellt wurde, auch als Prüfer des ersten Nachhaltigkeitsberichts gilt, sofern er vor Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes bestellt wurde und kein gesonderter Nachhaltigkeitsprüfer bestellt worden ist. Der Reg-E dehnt diese gesetzliche Fiktion weiter aus. Sie soll nunmehr nicht nur dann gelten, wenn die Bestellung des Abschlussprüfers vor Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes erfolgt, sondern bereits dann, wenn nur die Haupt- bzw. Gesellschafterversammlung des betroffenen Unternehmens bis zum Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes einberufen wird (weiterhin aber natürlich nur dann, wenn kein gesonderter Nachhaltigkeitsprüfer gewählt worden ist).
- Kein Prüfungsbericht:Die noch im Ref-E vorgesehene Verpflichtung des Nachhaltigkeitsprüfers zur Erstellung eines Berichts über die Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts ist im Ref-E ersatzlos gestrichen worden, da sie unionsrechtlich nicht erforderlich ist.
- Berichterstattung nach dem Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG): Die Pflicht zur Einreichung von Berichten nach dem LkSG für das Geschäftsjahr 2023 soll nach dem Reg-E einheitlich auf den 31. Dezember 2025 (statt wie nach dem Ref-E der 31. Dezember 2024) verschoben werden. Damit wird den betroffenen Unternehmen weitere Zeit eingeräumt, um zu prüfen, ob von der bereits im Ref-E vorgesehenen Möglichkeit zur Ersetzung der nach dem LkSG vorgeschriebenen Berichterstattung durch die Erstattung eines Nachhaltigkeitsberichts nach Maßgabe der CSRD (sog. Ersetzungsrecht) Gebrauch gemacht werden soll.
Wann mit der finalen Verabschiedung des CSRD-Umsetzungsgesetzes zu rechnen ist, ist derzeit noch nicht absehbar. Zumindest aber hat die Bundesregierung bekräftigt, dass die gesetzlichen Anpassungen bis Frühjahr 2025 vorgenommen werden. Damit bleibt es dabei, dass die neuen Regelungen zumindest für all die Unternehmen, die schon bislang zur Abgabe einer nichtfinanziellen Erklärung (§§ 289b, 289c des Handelsgesetzbuches) verpflichtet sind, bereits für die Berichterstattung über das Geschäftsjahr 2024 von Relevanz sein werden (siehe auch dazu bereits unseren Überblick zum Ref-E hier .
