Am 10. Juli 2025 hat das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz einen – neuen – Entwurf zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (CSRD) in der durch die Richtlinie (EU) 2025/794 geänderten Fassung veröffentlicht.
Die CSRD sieht vor, dass bestimmte Unternehmen ihre Rechnungslegungsunterlagen um einen Nachhaltigkeitsbericht zu ergänzen haben. Dadurch soll es unter anderem Investoren und Verbrauchern ermöglicht werden, den Nachhaltigkeitsbeitrag von Unternehmen besser einschätzen und darauf basierend ihre Entscheidungen treffen zu können.
Umsetzung der CSRD in deutsches Recht
Die Frist zur Umsetzung der CSRD war bereits am 6. Juli 2024 abgelaufen. Da das mit dem Referentenentwurf vom 22. März 2024 und dem Regierungsentwurf vom 24. Juli 2024 begonnene Gesetzgebungsverfahren nicht mehr innerhalb der 20. Legislaturperiode abgeschlossen werden konnte, musste nach dem Regierungswechsel in 2025 das Gesetzgebungsverfahren neu angestoßen werden.
Mit dem nun neu eingebrachten Umsetzungsentwurf sollen die Vorgaben der CSRD (weiterhin) nach dem Prinzip 1:1 umgesetzt und der bestehende Rechtsrahmen punktuell angepasst werden.
Teilweise Berücksichtigung der Omnibus-Erleichterungen
Die zwischenzeitlich durch die sog. „Stop-the-Clock“-Richtlinie1 beschlossene zeitliche Verschiebung der Erstanwendungszeitpunkte zur Nachhaltigkeitsberichterstattung um zwei Jahre für Unternehmen der sogenannten zweiten und dritten Welle, die nach der zuvor geltenden Fassung der CSRD erstmals über die Geschäftsjahre 2025 bzw. 2026 hätten berichten müssen, wurde in dem neuen Referentenentwurf bereits berücksichtigt.
Um die weiteren von der EU-Kommission im Omnibus-Paket am 26. Februar 2025 vorgeschlagenen Erleichterungen (wie z.B. die Verkleinerung des Anwendungsbereichs) in nationales Recht überführen zu können, muss allerdings erst die finale Beschlusslage auf europäischer Ebene abgewartet werden.
Weiteres Änderungsgesetz absehbar
Die über die zeitliche Verschiebung hinausgehenden, noch auf europäischer Ebene weiter diskutierten Erleichterungsvorschläge der sogenannten Omnibus-Initiative sollen in einem späteren Änderungsgesetz in das HGB eingearbeitet werden.
Durch die vorgeschlagenen Erleichterungen ist zu erwarten, dass sich für Unternehmen der zweiten und dritten Welle der regulatorische Rahmen noch vor Beginn ihrer Berichtspflicht erheblich vereinfachen wird. Die erwartete Anhebung relevanter Schwellenwerte dürfte zudem den Kreis der berichtspflichtigen Unternehmen der zweiten und dritten Welle insgesamt deutlich verkleinern.
Der auch für Unternehmen der ersten Welle (die erstmals über nach dem 31. Dezember 2024 beginnende Geschäftsjahre berichten müssen) zu erwartenden Verkleinerung des Anwendungsbereichs greift der Referentenentwurf aber bereits vor: Um zu verhindern, dass betroffene Unternehmen nur für einen kurzen Zeitraum berichtspflichtig werden würden, wird im Referentenentwurf geregelt, dass für Unternehmen der ersten Welle mit nicht mehr als 1000 Arbeitnehmern keine Pflicht zur Berichterstattung für vor dem 1. Januar 2027 beginnende Geschäftsjahre besteht (Art. 96 Abs. 8 EGHGB-E).
- Richtlinie (EU) 2025/794 des europäischen Parlaments und des Rates vom 14. April 2025 zur Änderung der Richtlinie (EU) 2022/2464 und (EU) 2024/1760 bezüglich der Daten, ab denen die Mitgliedstaaten bestimmte Anforderungen an die Nachhaltigkeitsberichterstattung und die Sorgfaltspflichten von Unternehmen erfüllen müssen ↩︎
